Корпоративное управление — что это такое и почему это важно

Каждому бизнесмену рано или поздно придётся задуматься о том, как наладить систему корпоративного управления, способную обеспечить эффективную делегацию полномочий высшим руководителям, передачу бизнеса будущим поколениям, привлечение новых инвесторов или сделать компанию более привлекательной для потенциальных партнёров при вхождении на новые рынки. Это важно, как для крупных, так и мелких предприятий.

1. Что такое корпоративное управление простыми словами

Оно направлено на создание системы, в которой руководители, акционеры, и другие участники компании совместно работают над обеспечением долгосрочной устойчивости предприятия. В современном мире корпоративное управление включает множество аспектов, таких как контроль рисков, финансовое планирование, соблюдение законодательства, отношения с акционерами и инвесторами, а также вопросы устойчивого развития.

Эффективное управление способствует прозрачности отчётности компании, что повышает её доверие перед заинтересованными лицами. Оно играет ключевую роль в формировании стратегии предприятия и способствует достижению конкурентных преимуществ в динамичном мире бизнеса. Основываясь на принципах прозрачности, ответственности и соблюдения законодательства, создаётся стабильная и долгосрочная основа для бизнеса, способствуя его росту и укреплению на рынке.

2. Принципы корпоративного управления

В рамках корпоративного управления предусмотрен ряд основополагающих правил и норм, которые руководители и персонал организации должны соблюдать для обеспечения эффективности, прозрачности и устойчивости бизнеса. Эти принципы служат основой для создания системы управления, способствующей достижению целей компании и укреплению её позиции на рынке.

• Прозрачность и отчётность. Заключается в необходимости предоставления честной и подробной информации о деятельности компании всем заинтересованным сторонам, включая акционеров, инвесторов, клиентов и регуляторов. Это способствует доверию и улучшению отношений с внешними стейкхолдерами;
• Соблюдение законодательства. Предприятие должно строго соблюдать все применимые законы и нормативы в своей деятельности. Это включает не только финансовое и корпоративное право, но и вопросы окружающей среды, прав труда и другие аспекты, связанные с законодательством;
• Защита прав акционеров. Принципы корпоративного управления должны обеспечивать защиту прав акционеров и обеспечивать равное обращение с ними. Сюда входит право на информацию, участие в управлении компанией и возможность получения справедливой доли прибыли;
• Совет директоров. Этот орган должен обеспечивать контроль и баланс интересов между акционерами, управляющими и другими стейкхолдерами;
• Эффективный контроль рисков. Должен быть встроен в корпоративную культуру компании. Это позволяет предотвращать потенциальные угрозы и обеспечивать стабильность бизнеса;
• Социальная ответственность. Корпорации должны проявлять социальную ответственность и учитывать воздействие своей деятельности на общество и окружающую среду.

3. Механизмы

Механизмы корпоративного управления – это ключевые инструменты, используемые в организациях для обеспечения эффективности и прозрачности. Они охватывают различные аспекты, начиная с формализации отношений между участниками корпоративного контроля путём утверждения регулирующих документов и разработки формальных процедур. Крупные компании вводят свои собственные корпоративные кодексы, устанавливающие нормы и стандарты для действий управленческого персонала.

Представительства всех групп акционеров, включая даже миноритарных, в совете директоров играют важную роль в обеспечении равного участия и голосования в ключевых решениях. Жёсткая подотчётность менеджмента перед советом директоров, а совета директоров перед собранием акционеров, поддерживает принцип разделения власти и контроля. Решения по вопросам, выходящим за рамки текущего управления, принимаются на заседаниях совета директоров или собраниях акционеров, обеспечивая голос каждого заинтересованного.

Избегание конфликтов интересов и аффилированных отношений становится возможным благодаря участию независимых директоров, которые привносят объективность и нейтральность в процессе принятия решений. Исключение зависимости директоров от менеджмента содействует справедливому управлению, особенно в вопросах зарплаты директоров, которые рассматриваются независимыми комитетами. Разделение "контроля и контролируемых" помогает в обеспечении надлежащего аудита и финансовой отчётности, гарантируя надежность информации о деятельности компании.

Следует также отметить важность информационной прозрачности, включая публикацию обширной информации о деятельности и финансовых показателях. Это содействует доверию со стороны стейкхолдеров и общества в целом. Механизмы корпоративного управления служат гарантом эффективной и честной работы всех участников, при этом их отсутствие может создать благоприятные условия для злоупотреблений и корпоративных скандалов, как, например, в случае компании «Enron», где подделка отчётности привела к серьёзным последствиям и доверие к бизнесу было подорвано.

4. Совет директоров

Практически каждая организация управляется через совет директоров. Этот орган составляется акционерами, которые назначают директоров, и во многих случаях имеют право переизбирать и пересматривать состав. Возможно, это создаёт впечатление, что основная власть в управлении компанией принадлежит акционерам. Но, в реальности оценить результаты можно только на среднесрочном или долгосрочном горизонте.

Поэтому акционерам приходится полагаться на действия директоров, которые действуют от их имени. И хотя случаи массовой смены директоров встречаются редко, они не исключены. Роль совета директоров была детально определена в рекомендациях о корпоративном управлении, таких как доклад Кинга, опубликованный в ЮАР. В соответствии с этими рекомендациями, данный орган выполняет следующие ключевые функции:

1. Определение целей создания компании и установление основных ценностей, которыми она должна руководствоваться при выполнении своих ежедневных обязанностей.
2. Идентификация всех заинтересованных сторон, таких как акционеры, клиенты, сотрудники, и учет их интересов в стратегическом планировании.
3. Разработка стратегии, которая объединяет цели, ценности и интересы организации, и обеспечивает её воплощение на практике.
4. Гарантирование того, что стратегия успешно реализуется.

Цели создания компании и её ценности обычно закрепляются в учредительных документах и отражают задачи основателей. Но, директора иногда принимают на себя ответственность пересмотреть или изменить эти документы, считая, что такие изменения могут оказаться более выгодными для всех заинтересованных сторон.

5. Постоянные комитеты

В рамках корпоративного контроля, термин "постоянный комитет" охватывает комитеты, которые учреждаются внутри организации с целью решения регулярных или повторяющихся задач. В контексте управления корпоративными структурами, постоянные комитеты представляют собой группы членов совета директоров, специализированные в конкретных областях.

Зачастую, публичные компании формируют четыре ключевых постоянных комитета: аудиторский комитет, комитет по вознаграждениям, комитет по выдвижению кандидатур и комитет по рискам. Аудиторский комитет, как правило, состоит из независимых неисполнительных директоров, при этом хотя бы один из членов комитета должен обладать опытом в сфере финансового менеджмента.

Основные обязанности этого комитета включают:

• надзор за системой внутреннего контроля.
• одобрение финансовой отчётности и другой важной документации до её представления на рассмотрение всего совета директоров;
• взаимодействие с внешними аудиторами;
• решение сложных вопросов, связанных с соответствием законодательству и нормативам;
• предоставление акционерам информации и отчётности.

В ряде случаев, аудиторский комитет также может проводить расследования, в частности, при возникновении обращений о нарушениях в компании. Комитет по вознаграждениям, в свою очередь, ответствен за разработку политики вознаграждений и определение конкретных форм вознаграждения для исполнительных директоров и, иногда, других ключевых сотрудников верхнего уровня.

6. Нюансы корпоративного управления в России

Корпоративное управление в России – это важная и развивающаяся область, которая имеет свои собственные нюансы и особенности. В последние десятилетия в РФ произошли существенные изменения в данной сфере, но остаются некоторые аспекты, требующие дальнейшего совершенствования.

Ключевых нюансы корпоративного управления в России:

1. Доли владения и контроля. В российских компаниях часто наблюдается разрыв между долей владения и контроля. Это может быть связано с тем, что учредители или акционеры сохраняют значительный контроль над компанией, несмотря на то, что их доли владения могут быть невелики.
2. Прозрачность и отчётность. В последние годы были введены изменения в законодательство, направленные на улучшение прозрачности и стандартов отчетности. Но, по-прежнему существуют вызовы в области обеспечения полной и достоверной информации для инвесторов и стейкхолдеров.
3. Защита прав акционеров. Российская система правопорядка стремится обеспечить защиту интересов мелких акционеров и предотвратить злоупотребления со стороны крупных акционеров или управляющих компанией.
4. Независимость директоров. Вопросы, связанные с аффилированностью и независимостью директоров, остаются актуальными и требуют внимания.
5. Корпоративные конфликты. Разрешение таких конфликтов может быть долгим и сложным процессом, требующим внимания к правовым аспектам.
6. Государственное вмешательство. Государственные интересы и законы могут повлиять на корпоративные решения и действия компаний.

7. Особенности корпоративного управления для среднего и малого бизнеса

Ключевые аспекты корпоративного управления малых и средних предприятий (МСП) включают следующее:

• Простота и гибкость структуры. Такие компании обычно имеют более простую организационную структуру по сравнению с крупными корпорациями. Но, это не означает, что корпоративное управление должно быть игнорировано. Структура требует гибкости, способной быстро адаптироваться к изменяющимся условиям;
• Роли и обязанности владельцев. Владельцы МСП часто являются и руководителями компании. Это означает, что они играют ключевую роль в корпоративном управлении и должны четко определить свои роли и обязанности как владельцы и руководители;
• Процессы принятия решений. Владельцы и руководители должны установить четкие процедуры для определения, анализа и реализации стратегических и операционных решений;
• Управление рисками. Малые и средние организации могут быть более уязвимыми перед различными видами рисков. Поэтому важно разработать данную систему контроля;
• Прозрачность и отчётность. Даже в малых компаниях важно обеспечивать прозрачность в деятельности и отчетности. Это может способствовать доверию стейкхолдеров и инвесторов, а также помочь в получении финансирования или партнёрстве с другими компаниями;
• Соблюдение законодательства. Это касается вопросов финансовой отчётности, налогообложения, прав труда и другие аспекты, связанные с законодательством;
• Управление акционерами и инвесторами. Если у МСП есть акционеры или инвесторы, важно установить эффективные механизмы взаимодействия с ними, включая регулярное информирование, отчётность и участие в принятии решений.

Корпоративное управление – это система, которая обеспечивает эффективное руководство и контроль внутри организации, а также устанавливает стандарты ответственности и прозрачности. Оно играет важную роль в обеспечении устойчивости и успеха компаний за счёт соблюдения законодательства и защиты интересов акционеров.