Сделки М&A (слияние и поглощение): цели, виды — подробный обзор

В финансовых сводках периодически встречается аббревиатурой M&A — «Merges and Acquisitions», что в переводе означает "слияние и поглощение". В этой статье мы рассмотрим подробно:

• что это значит для акционеров;
• в чём различия этих сделок;
• какие виды сделок бывают и зачем их проводят;

1. Введение в слияние и поглощение (М&A)

Главная суть М&A — повысить эффективность дальнейшей работы компаний, а значит зарабатывать совместно больше. Принцип синергии: 1 + 1 = 3, то есть объединившись бизнес сможет получать больше прибыли.

Кому выгодно слияние? В большинстве случаев от сделок М&A выигрывают продавцы бизнеса. Чаще всего им удается "дорого" себя продать. Роберт Брюнер (профессор из США) провёл исследование по слияниям и поглощениям, он получил следующие результаты: 76% продавцов выигрывают от сделки и лишь 35% покупателей бизнеса себя окупают.

Рассвет сделок М&A пришелся на 1980-ые годы на рынке США. В основном из-за большого количества мусорных облигаций, которые выпускались компаниями для привлечения денег и покупки успешных бизнесов. Из прибыли выплачивались купоны держателям облигаций.

Чаще всего происходят поглощения компаний. В этом случае растут акции той компании, которую покупают.

• Что оказывает влияние на цены акций;

Тендерным предложением называют подготовку сделки по слиянию или поглощению. Указывается конкретное предложение цены акций, количество. Чтобы продаваемая компания согласилась, предлагают цену немного выше рыночной.

Российский рынок мал и поэтому объёмы по сделкам M&A небольшие. По данным информационного агентства AK&M объёмы сделок в России следующие:

2. Что такое слияние простыми словами

При этом акции могут перестать существовать по отдельности или же одна компания вольётся в другую. Держатели той, которая больше не будет торговаться получат доли в какой-то пропорции.

Три вида слияния:

1. Полное слияние форм. Появление новой компании, при этом предыдущие перестают существовать по отдельности;
2. Слияние активов. Передача прав новому юридическому лицу, но бизнесы продолжают работу;
3. Присоединение. Одна компания присоединяет другую. При этом другая уже не имеет названия, поскольку полностью входит в присоединившую её;

Цели слияния:

1. Снижение затрат на закупки и издержки;
2. Увеличение активов;
3. Снижение конкуренции;
4. Альтернатива банкротству;

По времени слияние двух компаний занимает от 3 до 12 месяцев. За это время нужно решить юридические вопросы, разобраться к кредиторами и т.д.

3. Что такое поглощение простыми словами

После совершения операции поглощения, контроль над активами переходит новому владельцу. При этом юридически компания продолжает самостоятельную деятельность. По факту меняется её владелец.

При этом возможна покупка падающего бизнеса, так и растущего. В мире на момент 2020 г. существуют крупнейшие компании Apple, Microsoft, Google. На их счетах свободных денег более 100 млрд долларов. Поэтому каждая из них при желании может выкупить какой-нибудь крупный бизнес.

Что если покупаемая компания против? Возможны случаи, когда компания присоединяется принудительно. Такой вариант развития событий называют "враждебное присоединение".

Примеры крупных поглощений:

1. 2011 г. Microsoft покупает Skype. Сумма сделки 8,5 миллиарда долларов;
2. 2013 г. Microsoft покупает Nokia (крупную компанию мобильных). Сумма сделки с учётом затрат на патенты 7,17 млрд долларов;

Плюсы:

• Увеличение базы клиентов;
• Уроки управления менеджмента главной компании;
• Оптимизация процессов в покупаемой компании;

Минусы:

• Могут быть не все довольны такой сделкой, поэтому возможны корпоративные конфликты;
• Чаще всего компания продаётся дороже рыночной цены;
• За счёт оптимизации бизнес-процессов могут пострадать конечные клиенты компании;
• Риски потери квалифицированных кадров в следствии реструктуризации бизнеса;

Два вида поглощения:

1. Дружественные. Есть согласие обеих сторон;
2. Агрессивные. Поглощаемая компания выступает против;

4. В чём разница между слиянием и поглощением

Новичкам может показаться сделки M&A похожими, но в одном случае две компании сливаются в одну общую, а в другом происходит просто смена главного владельца.

Разные ещё могут цели проведения. В случае слияния снижается конкуренция, увеличивается эффективность бизнесов. У поглощения цели инвестиционные: заработать деньги на новой компании. Здесь также стоит цель оптимизации процессов, чтобы повысить прибыльность.

Возможные причины срыва сделок:

• Вмешательство антимонопольных органов;
• Противодействие акционеров;
• Изменения рыночной конъюнктуры;
• Неспособность прийти к соглашению по отдельным вопросам;

5. Виды сделок M&A

5.1. Горизонтальное слияние

В этом случае объединение происходит для компаний в одной отрасли. Это наилучший вариант, поскольку это реально помогает снизить некоторые издержки и увеличить чистую прибыль и эффективность, снижает уровень конкурентности. Также объединение активов, обмен базой поставщиков и клиентов будут способствовать росту.

5.2. Вертикальное слияние

Эти компании работают в одной отрасли, но занимаются разными процессами (один производитель, другой поставщик). Например, это может быть объединение нефтяной компании и НПЗ. Так можно будет экономить на издержках и увеличить ассортимент продукции. Так была сырая нефть, а стало ещё и топливо.

5.3. Создание конгломерата

Слияние двух совершенно разных направлений бизнеса. Далеко не всегда это приводит к росту эффективности. Многие компании наоборот избавляются от непрофильных активов, поскольку некоторые только выкачивают деньги из основного бизнеса.

Ярким примером конгломерата является компания Berkshire hathaway Уоррена Баффета, которая скупает все отличные бизнесы. В итоге образуется единая "суперкомпания". Кстати, акции Berkshire hathaway можно купить рядовым инвесторам. Тикер на бирже BKR.B.

• Инвестиционный портфель Уоррена Баффета;
• Лучшие цитаты Уоррена Баффета;

По национальным показателям разделяют на:

1. Внутренние (в рамках одной страны);
2. Экспортные (иностранная компания покупает отечественную);
3. Импортные (отечественная компания покупает иностранную);

Классификация по географическому расположению:

• Транснациональные;
• Международные;
• Национальные;
• Региональные;
• Локальные;

6. Зачем компании проводят сделки по слиянию и поглощению (M&A)

1. Увеличение прибыли благодаря синергии двух бизнесов;
2. Снижение расходов и издержек;
3. Налоговые льготы, перенос убытков предыдущих лет;
4. Увеличение капитализации компании;
5. Улучшение условий кредитования;
6. Расширение бизнеса;
7. Покупка готовых патентов, технологий;
8. Монополизация сектора;
9. Диверсификация бизнеса;

Есть ещё причина: "информационная гипотеза". Основана на инсайдерской информации. Компания может искать сильно недооценённые бизнесы и выкупать.

7. Примеры сделок M&A

1. «М.Видео» в апреле 2018 г. купил 100% акций «Эльдорадо». Сумма сделки 45,5 млрд руб. Бренды двух компаний сохранились. Сделка вызвала положительный эффект. Рост продаж у «Эльдорадо» и соответственно увеличилась чистая прибыль.

2. Интернет-аукцион eBay в 2005 г. приобрел очень популярного на тот момент мессенджера Skype. Сумма сделки составила 2,6 млрд долларов.

В 2009 г. 60% акций Skype были проданы за 1,9 млрд долларов.

В 2011 г. Microsoft выкупает Skype за 8,5 млрд долларов.

3. Vodafone покупает конкурента Mannesmann за 185 млрд долларов.

4. Слияние Exxon и Mobil. Сумма сделки 80,3 миллиарда долларов

5. В 2012 г. Facebook приобретает Instagram за 1 млрд долларов.

6. В 2014 г. Facebook приобретает WhatsApp за 22 млрд долларов.

7. В 2011 г. Google покупает Motorola Mobility и Lenovo за $13,2 млрд.

8. Слияние Fiat и Chrysler в 2009 г.

9. Слияние Adidas и Reebok. По факту Adidas выкупила акций Reebok за 3,8 млрд долларов, завладев контрольным пакетом акций.

Смотрите также видео "Слияния, поглощения и корпоративное управление":